|
|
成都高新发展股份有限公司 股票交易异常波动暨风险提示的公告
证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2023-82
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司股价严重异常上涨，累计涨幅135.76%。公司股票自10月19日至10月31日9个交易日收盘价格连续涨停，累计涨幅为135.76%，同期申万建筑装饰指数（801720.SI）累计涨幅为0.44%，同期深证A指（399107.SZ）累计涨幅为0.99%，公司股票短期涨幅严重高于同期行业涨幅及深证A指，存在市场情绪过热的情形。自本次交易复牌以来，公司已发布3次股票交易异常波动的公告及1次股票交易严重异常波动的公告。截至2023年10月31日，公司股票静态市盈率为68.13倍，申万建筑装饰指数（801720.SI）平均静态市盈率为9.76倍，公司股票市盈率明显高于行业均值。10月19日至10月30日期间，公司股票日换手率均低于1%，10月31日，公司股票日换手率为3.51%。鉴于公司股票价格短期涨幅较大，但公司基本面尚未发生重大变化，投资者对未来预期的可实现性仍存在较大不确定性，可能存在非理性炒作风险，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
2、交易价格无法达成一致导致交易被终止的风险。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息产业集团有限公司、共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）、平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）合计持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司70.00%的股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的资产评估结果尚需获得有权国有资产监督管理机构的备案。标的资产的交易价格需基于评估结果由交易各方进行协商确定，但目前交易各方尚未开始协商，交易各方是否能就交易价格达成一致存在较大风险，若无法达成一致将面临交易终止的风险。
3、交易方案因无法获得审批通过导致交易被终止的风险。本次交易尚需经成都市国资委审核后报成都市政府审定，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等决策及报批程序方可实施。本次交易涉及审批程序复杂、预计周期较长，本次交易能否获得审批通过，以及取得相关审批通过的时间，均存在一定的不确定性。如果本次交易无法获得审批通过，则本次交易可能被终止，提请广大投资者注意相关风险。
4、预估值较高的风险。截至本公告披露日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，标的公司100%股权预估值不超过30亿元。按照标的公司100%股权预估值30亿元测算，对应静态市盈率为69.11，较标的公司截至2023年9月30日净资产增值1,354.05%。交易各方最终是否能够就标的公司估值达成一致存在较大的不确定性。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础。若评估结果与预估值有较大差异，则存在交易各方无法对交易作价达成一致，并最终导致交易失败的风险。
5、商誉减值风险。本次交易为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至2023年9月30日，标的公司净资产为20,632.06万元。考虑交易作价预计较标的公司净资产将有较大增值，上市公司预计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果标的公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值风险，因此可能对公司经营业绩产生不利影响。
6、业绩承诺无法实现风险。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩波动的风险，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
7、标的公司资产负债率较高的风险。随着标的公司规模的快速扩张，为保证流动资金的需求，标的公司短期股票论坛款规模较高。截至2023年9月30日，标的公司资产负债率为96.82%，资产负债率较高。虽然标的公司已对未来的上游采购模式和支付安排制定了详细计划和安排，若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，未来可能导致标的公司出现经营活动现金流紧张的局面并可能对标的公司的发展产生不利影响。根据未经审计的财务数据，截至2023年6月30日，上市公司资产负债率为85.47%，标的公司纳入上市公司合并报表范围后，将进一步提高上市公司资产负债率，公司将面临资金风险进一步增加的可能。
8、标的公司净利率较低的风险。标的公司成立时间较短，历史净利润水平较低。标的公司自主开发或采购芯片、主板、内存、硬盘等原材料，通过设计、研发、适配、生产、调试和应用，为用户提供通用服务器、AI服务器等计算、存储产品及配套服务。由于原材料价值较高，导致标的公司盈利水平较低。根据未经审计的财务数据，2021年度、2022年度及2023年1-9月，标的公司净利率分别为1.05%、1.27%及1.19%。标的公司产品净利率受原材料价格、技术升级、市场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致公司净利率下降，影响公司盈利水平。
9、交易所问询函延期回复的风险。公司于2023年10月19日披露了《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，同日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第25号，以下简称“《问询函》”），要求公司及相关方就涉及的问题做出书面说明。公司收到《问询函》后，随即积极组织有关各方开展回复工作，鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，《问询函》部分问题的回复尚需补充和完善，部分问题需要中介机构进行核查并发表明确意见，为确保回复内容的真实、准确与完整，经公司向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，延期至2023年11月10日（含当日）前回复。
一、股票交易异常波动的情况介绍
公司股票（证券简称：高新发展、证券代码：000628）交易价格连续两个交易日（2023年10月30日、2023年10月31日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
公司已于2023年10月23日、2023年10月25日、2023年10月30日、2023年10月31日分别披露了《股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-74）、《股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-75）、《关于本次交易风险的提示性公告》（公告编号：2023-76）、《股票交易异常波动暨风险提示公告》（公告编号：2023-80）、《股票交易严重异常波动暨风险提示的公告》（公告编号：2023-81），公司股价短期波动幅度较大，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、公司关注、核实相关情况的说明
经公司自查及向控股股东、实际控制人问询，现将有关核实情况说明如下：
（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
（二）2023年10月19日，公司披露了《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件（相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息产业集团有限公司、共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）、平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）合计持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司70.00%的股权，并募集配套资金。本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制重组报告书（草案）等相关文件，并另行提交公司董事会审议。公司董事会将根据相关工作进度另行公告股东大会通知，适时提请股东大会审议与本次交易的相关事项。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、相关行政主管部门和有权机关批准，并经深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将根据交易进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2023年10月19日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第25号）。收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织相关人员对《问询函》中的问题进行认真分析，开展回复工作。鉴于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，《问询函》部分问题的回复尚需补充和完善，部分问题需要中介机构进行核查并发表明确意见，为确保回复内容的真实、准确与完整，经公司向深圳证券交易所申请，公司将延期回复《问询函》，延期至2023年11月10日（含当日）前回复。延期期间，公司将积极推进相关工作，尽快完成《问询函》回复并及时履行信息披露义务。
除上述事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司应披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
（三）公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
（四）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（五）股票交易异常波动期间，公司控股股东和实际控制人不存在买卖公司股票的情形。
（六）股票异常波动期间，公司不存在违反公平信息披露规定的情形。
三、目前公司不存在应披露而未披露的信息
公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
（一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
（二）公司已于2023年10月28日披露《2023年三季度报告》，公司不存在提前向第三方提供2023年第三季度财务数据的情况。
（三）公司于2023年10月19日公告的《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要之“重大风险提示”章节、2023年10月25日公告的《关于本次交易风险的提示性公告》（公告编号：2023-76）及2023年10月31日公告的《股票交易严重异常波动暨风险提示的公告》（公告编号：2023-81）中，对本次交易存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意投资风险。
（四）截至2023年10月31日，公司股票静态市盈率为68.13倍，申万建筑装饰指数（801720.SI）平均静态市盈率为9.76倍，公司股票市盈率明显高于行业均值。公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场风险，切实提高风险意识，审慎决策、理性投资。
（五）公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。
（六）公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
成都高新发展股份有限公司
董事会
二二三年十一月一日
|
|
发表于 2023-11-1 09:39:06
