中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

发行数量：人民币普通股（A股）161,640,883股

发行价格：人民币12.51元/股

预计上市时间：本次非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于2022年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起6个月，预计上市流通时间为限售期满后的次股票论坛一交易日（非交易日顺延）。

资产过户情况：发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

股票论坛一、本次发行概况

（股票论坛一）本次发行履行的相关程序

1、公司内部决策程序

2021年7月28日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等议案。

2021年8月13日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

2022年7月15日，公司召开了第八届董事会第三次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关事宜有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年8月12日。除延长上述有效期外，本次非公开发行股票方案及股东大会对董事会授权的其他内容不变。

2022年8月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了前述延长本次非公开发行股票有效期相关的议案。

2、国家出资企业的批复情况

2021年8月10日，中国盐业集团有限公司出具《关于中盐内蒙古化工股份有限公司收购青海发投碱业有限公司100%股权及非公开发行股票有关问题的批复》（中盐发投资[2021]69号），批准本次非公开发行有关事项。

3、中国证监会核准情况

2021年9月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：212417）。

2022年7月4日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。

2022年7月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准中盐内蒙古化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1628号）核准批文，核准本次发行。

（二）本次发行情况

1、发行股票的类型和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量：161,640,883股

3、发行价格：12.51元/股

4、募集资金总额：2,022,127,446.33元

5、发行费用：38,247,687.67元（不含税）

6、募集资金净额：1,983,879,758.66元

7、保荐机构：

股份有限公司（以下简称“招商证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金到账及验资情况

2022年11月16日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构招商证券的专用账户。2022年11月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字

第45133号）。截至2022年11月16日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币2,022,127,446.33元已缴入招商证券指定的账户。

2022年11月16日，招商证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。2022年11月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字

第45118号），截至2022年11月16日止，本次发行募集资金总额为人民币2,022,127,446.33元，扣除发行费用人民币38,247,687.67元（不含增值税），实际募集资金净额人民币1,983,879,758.66元，其中增加注册资本人民币161,640,883.00元，增加资本公积1,822,238,875.66元，各投资者全部以货币出资。

2、新增股份登记托管情况

本次非公开发行股票新增股份的股份登记手续已于2022年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次非公开发行股票新增股份性质为有限售条件流通股，限售期为自本次非公开发行结束之日起6个月，预计上市流通时间为限售期满后的次股票论坛一交易日（非交易日顺延）。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司、联席主承销商国泰君安证券股份有限公司认为：

本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及《再融资业务若干问题解答》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。本次非公开发行符合发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人本次非公开发行A股股票已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准；联席主承销商向发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》及其《申购报价单》《追加申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件；本次发行过程符合相关法律法规的规定；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购协议》合法有效；本次发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规和发行人股东大会决议；本次发行的缴款及验资符合《认购协议》的约定及《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

二、发行结果及对象简介

（股票论坛一）发行结果

公司本次非公开发行股份161,640,883股，发行价格为12.51元/股，募集资金总额2,022,127,446.33元，未超过公司股东大会决议和中国证监会批文规定的上限；发行对象总数为24名，不超过35名，符合《实施细则》的要求。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：

■

（二）发行对象情况

本次非公开发行的股票数量为161,640,883股，发行对象共24家，发行对象具体情况如下：

1、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

■

2、财通基金管理有限公司

■

3、华夏基金管理有限公司

■

4、诺德基金管理有限公司

■

5、

AG

■

6、金鹰基金管理有限公司

■

7、成都立华投资有限公司（立华定增重阳私募证券投资基金）

■

8、吴志明

■

9、王艳丽

■

10、王根林

■

11、冯丹

■

12、尚忠月

■

13、尚中利

■

14、知行利他私募基金管理（北京）有限公司（知行利他荣友稳健股票论坛一期私募证券投资基金、知行利他荣友激进股票论坛一期私募证券投资基金）

■

15、林素真

■

16、吕强

■

17、北京盈帆资产管理有限公司（盈帆花友稳健1期私募证券投资基金、盈帆花友稳健2期私募证券投资基金）

■

18、兴证全球基金管理有限公司

■

19、李然

■

20、董卫国

■

21、中国国际金融股份有限公司

■

22、陈蓓文

■

（三）发行对象与发行人关联关系

经保荐机构、联席主承销商与本次发行的见证律师核查，财通基金管理有限公司管理的“财通基金

天禧1号单股票论坛一资产管理计划”的出资方为主承销商招商证券的关联方，其报价为无效报价。

其他认购对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情况。发行人与发行对象及其关联方最近股票论坛一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（股票论坛一）本次发行前公司前10名股东持股情况

本次非公开发行完成前，截止2022年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

■

（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次非公开发行完成后，截止股份登记日2022年11月24日，公司前10名股东持股情况如下：

■

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加161,640,883股限售流通股，具体股份变动情况如下：

■

五、管理层讨论与分析

（股票论坛一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加161,640,883股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务、资产和财务结构的影响

本次非公开发行募集的募集资金将用于收购发投碱业100%股权。本次收购完成后，上市公司

生产能力、生产规模、业务规模将进股票论坛一步扩大，成为国内第股票论坛一大纯碱生产企业。上市公司通过集中许可产能资源，在规模生产、集中采购与销售、技术创新、统股票论坛一标准、综合管理等方面资源优势互补，扩大规模优势与竞争优势，从而提高并巩固上市公司的行业地位。

本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进股票论坛一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进股票论坛一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）对公司章程、公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。

（四）对公司股东结构的影响

本次发行前，公司股份总数为971,136,742股，公司控股股东为中盐吉兰泰盐化集团有限公司（以下简称“吉盐化集团”）。吉盐化集团直接持有公司515,215,528股股份，占公司本次发行前总股本的53.05%。

本次发行完成之后，吉盐化集团的持股数量不变，持股比例因为新股发行被动减少，吉盐化集团对公司的持股比例为45.48%，公司的控股股东仍为吉盐化集团。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司业务结构的影响

本次发行前公司主营业务为盐化工、盐、医疗健康等。本次非公开发行募集资金投资项目与公司的主营业务相关，本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化，且主营业务将更加突出。

（七）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，公司资本实力进股票论坛一步提升，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力保障。

（八）对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现股票论坛一定程度的下降。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。

（九）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进股票论坛一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量将进股票论坛一步加强。

（十）对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化影响

本次发行的募集资金投资项目为收购发投碱业100%股权，公司按照法律法规及《公司章程》规定，履行关联交易有关审批和披露程序。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行本身不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争，不会导致上市公司新增重大关联交易，不影响公司生产经营的独立性。

（十股票论坛一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

（十二）对负债结构的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将增加，资产负债率将下降，抗风险能力将进股票论坛一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（股票论坛一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

保荐代表人：徐万泽、潘青林

项目协办人：何家曦（已离职）

项目组成员：傅股票论坛一伦、梁栋维

住所：深圳市福田区福田街道福华股票论坛一路111号

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

（二）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

项目组成员：姚涛、刘崇然

电话：010-66162609

传真：010-83939177

（三）律师事务所：内蒙古加度律师事务所

负责人：邹萍

经办律师：秦玥、杨文燕

住所：内蒙古包头市稀土高新技术开发区新光东路燕赵锦河湾15号楼A1903

联系电话：0472-7159669

传真：0472-7159669

（四）审计和验资机构：天职会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

签字注册会计师：袁刚、靳朋飞

住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

联系电话：010-88827799

传真：010-88018737

特此公告。

中盐内蒙古化工股份有限公司

董事会

2022年11月26日