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证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2022-078江苏南大光电材料股份有限公司关于回购注销部分限制性 证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2022-078
江苏南大光电材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，与该事项有关联关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：
股票论坛一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年4月27日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020年4月27日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年4月29日至2020年5月10日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的激励对象之公示情况说明及审核意见》。
4、2020年5月20日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年5月20日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年7月3日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2020年7月3日为授予日，以11.51元/股的价格向9名激励对象合计授予230万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2020年7月14日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，授予股份的上市日期为2020年7月14日。
7、2021年7月7日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第股票论坛一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的9名激励对象第股票论坛一个限售期内的109万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。
8、2022年8月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，同意对符合解除限售条件的7名激励对象第二个限售期内的25.48万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，同时对不符合解除限售条件的3.12万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会发表了核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
1、回购注销原因
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
本激励计划授予的激励对象中，1名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为B，按本次个人可解除限售额度的80%解限，剩余合计3.12万股不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。
2、回购注销数量
本次回购注销的限制性股票合计31,200股，为第股票论坛一类限制性股票，占回购注销前公司总股本的比例为0.0057%。
3、回购价格
鉴于公司分别于2021年5月27日和2022年5月10日完成了2020年度权益分派实施方案和2021年度权益分派实施方案，董事会根据《激励计划》的相关规定和公司2019年度股东大会的授权，对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回购价格为8.78元/股。
4、资金来源：
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为273,936元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
股份类型 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 30,695,496 5.65 -31,200 30,664,296 5.64
无限售条件股份 513,038,254 94.35 0 513,038,254 94.36
股份总数 543,733,750 100.00 -31,200 543,702,550 100.00
注：本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》中关于回购注销部分限制性股票的相关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，全体独立董事股票论坛一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：根据公司《激励计划》相关规定，本激励计划授予的激励对象中，1名激励对象第二个考核年度个人绩效考核结果为B，按本次个人可解除限售额度的80%解限，剩余合计3.12万股不符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们股票论坛一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
七、律师出具的法律意见
经核查，北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售及本次回购注销履行了现阶段所必要的法律程序，《激励计划》中规定的本次解除限售的各项条件已满足，本次回购注销涉及的原因、数量及价格等均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准；同时，公司尚需就本次解除限售及本次回购注销依法履行信息披露义务并办理解除限售手续、股份注销及减资程序。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于江苏南大光电材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
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发表于 2022-8-28 21:22:32
发表于 2022-8-28 21:38:29
