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证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-127 债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日分别召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。同意公司终止2022年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行股票事项”），并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回申请文件。具体情况如下：
一、公司本次发行股票的基本情况
（一）2022年7月20日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。上述相关议案也经公司于2022年8月5日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。
（二）2022年10月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222507），中国证监会依法对公司提交的上市公司非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
（三）2022年11月7日，公司收到证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222507号）。按照《反馈意见》的相关要求，公司会同相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题逐一进行了认真研究和回复，并于2022年12月2日披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》等相关文件。
（四）为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，2023年2月10日，公司召开第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》等相关议案。上述相关议案也经公司于2023年2月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
（五）2023年3月1日，公司收到上交所出具的《关于受理江苏鼎胜新能源材料股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）[2023]22号），上交所对公司报送的发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
（六）2023年3月29日，公司收到上交所出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕164号）（以下简称“《第一轮审核问询函》”）。公司按照《第一轮审核问询函》的要求，会同相关中介机构就《第一轮审核问询函》提出的问题进行了认真研究和逐项落实，并分别于2023年5月9日、5月27日披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核问询函之回复报告》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核问询函之回复报告（修订稿）》等相关文件。
（七）2023年5月18日，鉴于公司已披露了《2022年年度报告》，公司会同相关中介机构对募集说明书等申请文件的财务数据及其他变动事项进行内容更新，并披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》等相关文件。
（八）2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票的方案进行了调整。根据 2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（九）2023年6月12日，公司收到上交所出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕396号）（以下简称“《第二轮问询函》”）。公司按照《第二轮问询函》的要求，会同相关中介机构就《第二轮问询函》提出的问题进行了认真研究和逐项落实，并分别于2023 年6月21日、6月30日披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件第二轮审核问询函之回复报告》及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件第二轮审核问询函之回复报告（修订稿）》等相关文件。
（十）2023年7月4日，公司收到了上交所出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》及《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）[2023]451号）（以下简称“《落实函》”），认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同时对审核中心会议讨论形成问题由公司予以落实。公司分别于2023年7月11日、7月20日、8月29日披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核中心意见落实函之回复报告》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核中心意见落实函之回复报告（修订稿）》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核中心意见落实函之回复报告（修订稿）》等文件。
（十一）2023年9月15日，鉴于公司已披露了半年报，公司会同相关中介机构对募集说明书等申请文件的财务数据及其他变动事项进行内容更新，披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）（2023年半年度财务数据更新版）》等相关文件。
（十二）2023年10月16日，公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，并经2023年11月1日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
（十三）2023年11月4日，鉴于公司已披露了三季报，公司会同相关中介机构对募集说明书等申请文件的财务数据及其他变动事项进行内容更新，披露了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》等相关文件。
二、 终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的原因
公司自2022年度向特定对象发行股票方案公布以来，一直与中介机构积极推进相关工作。现综合考虑外部宏观环境并结合公司相关项目的实施进展情况，经与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。
三、终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年12月8日召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过《关于终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，董事会同意公司终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。公司自2022年度向特定对象发行股票方案公布以来，一直与中介机构积极推进相关工作。现综合考虑外部宏观环境并结合公司相关项目的实施进展情况，经与相关各方充分沟通及审慎分析与论证，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件。
鉴于公司2023年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，且该等授权尚在有效期内，故本次关于终止向特定对象发行股票事项无须提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年12月8日召开第五届监事会第三十四次会议，审议通过《关于终止2022年度向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。监事会认为：公司终止本次向特定对象发行股票事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请材料。
（三） 独立董事事前认可意见
公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件是综合考虑了资本市场环境及公司整体发展规划等因素后作出的审慎决策。本次终止向特定对象发行股票事项不会对公司的业务发展和经营情况等造成重大不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法、有效，关联董事已回避表决，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，该事项所涉议案无需提交股东大会审议。同意公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请，同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）独立董事意见
公司终止2022年度向特定对象发行股票事项，是基于行业和市场变化，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的决定。该事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们对该议案发表同意的独立意见。
四、终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件对公司的影响
公司目前各项生产经营活动均正常进行，终止向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件是经公司管理层、中介机构等相关各方充分沟通、审慎分析作出的决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次申请撤回2022年度向特定对象发行股票申请文件尚需上交所同意，公司将在获得上交所的同意后，及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
2023年12月9日
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发表于 2023-12-9 15:52:23
