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证券代码：002168 证券简称：惠程科技 公告编号：2023-078 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及的激励对象9名，回购注销的限制性股票数量为294万股，占回购注销前公司总股本787,103,368股的0.37%。
2.本次回购的资金总额为671.937万元，回购资金为公司自有资金。其中，因2022年度业绩不达标需回购注销的限制性股票147万股，回购价格为2.268元/股，总金额为333.396万元；因终止实施股权激励计划需回购注销的限制性股票147万股，回购价格为2.303元/股，总金额为338.541万元。
3.公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登”）办理完成上述限制性股票的回购注销程序。本次回购注销完成后，公司总股本由787,103,368股变更为784,163,368股。
股票论坛一、2021年股票期权与限制性股票激励计划简述
1.2021年4月23日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过前述议案以及《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
2.2021年4月24日-2021年5月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。
公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于2021年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021年5月11日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司2021年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本1%的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
本次激励计划已经公司2021年第二次临时股东大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
4.2021年5月17日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意2021年5月17日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755万份股票期权，向16名符合条件的激励对象首次授予1,665万股限制性股票。公司于2021年7月19日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。
5.2021年7月16日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次向11名激励对象授予限制性股票570万股，占公司总股本比例0.71%，股票来源于公司从二级市场回购的A 股普通股股票。
6.2022年4月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，同意拟对未达成第股票论坛一个解除限售条件的，以及2名已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为276万股，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过上述议案。
经中登审核确认，公司上述276万股限制性股票的回购注销事项已于2022年12月办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由801,929,568股变更为799,169,568股。
7.2022年5月11日，公司披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留权益时效的公告》（公告编号：2022-031），根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，预留授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截止2022年5月，自本次激励计划经公司2021年第二次临时股东大会通过已超过12个月，因此公司预留权益中未明确激励对象的111.62万股限制性股票失效。
8.2023年4月18日，公司召开第七届董事会第三十股票论坛一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。因公司2022年度业绩考核未达标，同意公司对上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147.00万股进行回购注销。上述事项已经公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过。9.2023年7月18日，公司召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第二十股票论坛一次会议审议通过《关于终止实施2021年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，经综合考虑公司2021年、2022年业绩考核未达标，同时受到当前资本市场环境的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经审慎考虑，公司决定终止实施2021年股权激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司终止实施本次股权激励计划，公司拟对9名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的147万股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本的比例为0.19%。上述事项已经公司于2023年8月4日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。
9.经中登审核确认，公司上述294万股（其中：因2022年度业绩考核不达标需回购注销的数量为147万股，因终止实施股权激励计划需回购注销的数量为147万股）限制性股票的回购注销事项已于2023年11月办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由787,103,368股变更为784,163,368股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（股票论坛一）因2022年度业绩考核不达标需回购注销的147万股限制性股票
1.回购注销的原因
（1）第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司关于本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的业绩考核指标如下：
注：1.以上“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据；
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据公司经审计的2022年度财务报告，公司层面2022年业绩考核未达标，不满足解除限售条件。
根据《激励计划（草案）》的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”本次激励计划授予的限制性股票分三个解除限售期，解除限售比例分别为40%、30%、30%。因此，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员及任职于公司的激励对象未达成第二个解除限售期的业绩考核指标。公司拟回购注销第二个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的147万股限制性股票。
2.回购数量及价格
（1）本次公司共计拟回购注销147万股限制性股票，占公司回购注销前总股本787,103,368股的0.19%。回购价格均为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）根据《激励计划（草案）》中“第二部分限制性股票激励计划中（十股票论坛一）限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）。
（注：自限制性股票授予完成登记之日（含当日）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满股票论坛一年的，按照股票论坛一年同期央行定期存款利率计算；满股票论坛一年不满两年的，按照股票论坛一年同期央行定期存款利率计算。）
公司对上述激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限满股票论坛一年未满两年，按股票论坛一年期息，因此银行同期存款利息为1.50%。
P2=P1×（1+1.50%×D÷365）=2.21×（1+1.50%×640÷365）≈2.268元/股。
其中：P2为回购价格，P1 为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
综上，本次限制性股票回购价格为2.268元，本次拟用于回购的资金总额为333.396万元，回购资金为公司自有资金。
（二）因终止实施2021年股权激励计划需回购注销的147万股限制性股票
1.回购注销的原因
综合考虑公司2021年、2022年业绩考核未达标，同时受到当前资本市场环境的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经审慎考虑，公司决定终止实施2021年股权激励计划，同时股票论坛一并终止与之配套的《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
2.回购数量
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施本次股权激励计划，公司拟对9名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的147万股限制性股票进行回购注销，占公司总股本的比例为0.19%。
3.回购价格
根据《激励计划（草案）》中“第二部分限制性股票激励计划中（十股票论坛一）限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）。
（注：自限制性股票授予完成登记之日（含当日）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满股票论坛一年的，按照股票论坛一年同期央行定期存款利率计算；满股票论坛一年不满两年的，按照股票论坛一年同期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算。）
公司对上述激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限满两年未满三年，按照两年期央行定期存款利率计算，因此银行同期存款利息为2.10%。
P2=P1×（1+2.10%×D÷365）=2.21×（1+2.10%×732÷365）≈2.303元/股。
其中：P2为回购价格，P1 为授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
综上，本次限制性股票回购价格为2.303元，本次拟用于回购的资金总额为338.541万元，回购资金为公司自有资金。
三、回购注销完成情况
公司已向上述9名激励对象支付了股权回购注销价款，已经公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大信验字[2023]第11-00002号《验资报告》。同时，经中登审核确认，公司已于近日完成上述294万股限制性股票的回购注销登记程序。
四、本次回购注销回购完成后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少294万股，公司的股本结构变动情况如下：
股份数量单位：股
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、备查文件
1.大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的大信验字[2023]第11-00002号《验资报告》；
2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《注销股份明细表》；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司
董事会
二二三年十二月二日
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发表于 2023-12-2 10:50:48