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证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2023-139 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2023年9月11日；
2、限制性股票首次授予的激励对象：26人；
3、限制性股票首次授予登记完成数量：274.50万股；
4、限制性股票授予价格：4.5元/股；
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
5、首次授予限制性股票上市日：2023年11月14日。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）已完成《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）所涉限制性股票的登记工作。现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年8月23日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2023年8月25日至2023年9月3日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年9月5日，公司披露了《浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会关于2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年9月11日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日和限制性股票授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年9月11日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次授予情况
（一）股票来源：本激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
（二）首次授予日：2023年9月11日；
（三）首次授予登记完成数量：274.50万股；
（四）首次授予登记人数：26人；
（五）首次授予价格：4.5元/股；
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（一） 首次授予限制性股票的限售期、解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期为自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例的安排如下表所示：
在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（二） 限制性股票的解除限售条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格进行回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
按照以上业绩目标，各期解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，对应的解除限售比例如下：
注：上述“营业收入”是指公司控股子公司棒杰新能源科技有限公司及其控股子公司的营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司未满足业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个档次。具体情况如下表所示：
激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级达到A（优秀）、B（良好）或C（合格）等级，激励对象当年计划解除限售的限制性股票按照本激励计划规定解除限售，当年不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核评级为D（不合格），则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销，不可递延至下一年度。
本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
三、激励对象获授的限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明
本次授予限制性股票登记完成的激励对象名单与公司于2023年9月12日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《浙江棒杰控股集团股份有限公司2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）》一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月27日出具了《浙江棒杰控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字【2023】第ZA15418号），经审验，截至2023年10月11日止，公司已收到29名限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币1,662.75万元，其中计入股本人民币369.50万元，计入资本公积（股本溢价）人民币1,293.25万元。
其中，2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划预留授予4名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币427.50万元，其中计入股本人民币95万元，计入资本公积（股本溢价）人民币332.50万元；2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划首次授予26名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币1,235.25万元，其中计入股本人民币274.50万元，计入资本公积（股本溢价）人民币960.75万元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本激励计划限制性股票的首次授予日为2023年9月11日，授予的限制性股票上市日期为2023年11月14日。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前六个月买卖公司股票情况说明
经公司自查，本激励计划首次授予激励对象不包括董事，参与本次激励计划的高级管理人员在授予登记日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、本次授予限制性股票所筹集的资金的用途
本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将用于补充公司流动资金。
八、公司股本变动情况表
说明：公司最终股本变动情况以本次限制性股票登记完成后中登出具的股本结构表为准。
九、每股收益调整情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本473,872,513股摊薄计算，2023年三季度报告公司基本每股收益为0.03元/股。
十、限制性股票的授予对公司股权分布的影响
本激励计划首次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致 公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
十一、本次限制性股票授予对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年9月11日，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对公司2023-2025年会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2023年11月13日
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发表于 2023-11-13 10:03:57
