新《公司法》实施，隐名违规代持上市公司股票交易被判无效

本报记者15日获悉，北京石景山法院对一起因隐名代持股票产生的合同纠纷进行一审判决。这是该院在新修订的《公司法》本月正式实施后宣判的首案，根据新《公司法》第一百四十条规定的精神认定了隐名违规代持上市公司股票交易无效。

退休赋闲在家的孙某在微信直播课堂学习炒股，在授课老师“金牌助理小何”的推介下，得知可通过签协议方式购买某公司股票，随后表示要认购1万股，并将10万元按照该公司股东陈某的指示转入某合伙企业的账户。后孙某（甲方）与陈某（丙方）、某合伙企业（乙方）、某公司（丁方）签订《有限合伙股份认购协议》，约定：甲方拟认购作为乙方有限合伙人的丙方所持有的丁方股份，认购完成后，丙方将股份转让给乙方，甲方通过工商变更登记成为乙方有限合伙人间接持有丁方股份。孙某（甲方）与陈某（乙方）又签订了《回购承诺函》，约定该上市公司需完成一定目标，否则乙方按约定回购甲方投资款。

后孙某（甲方）与陈某（乙方）、该合伙企业（丙方）签署《股份代持解除协议》，约定甲方、丙方均不再持有认购股份且不再享有与认购股份相关的任何权益，乙方不再代丙方持有认购股份，认购股份为乙方持有。甲方将其就《认购协议》《承诺函》享有的全部相关权益转让给乙方。

去年7月，该公司及其实际控制人陈某被出具警示函。陈某被认定存在间接代多人持有公司股份的情况，公司未及时准确地对相关情况履行信息披露义务。

石景山法院经审理认为，根据《民法典》第一百五十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十七条规定，违背公序良俗的合同无效。新修订并于2024年7月1日实施的《公司法》第一百四十条规定，上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司的股票。

根据此案中协议约定及有关部门发布的警示函、专项核查报告，可认定孙某通过受让陈某持有的合伙企业财产份额的方式间接持有某公司的股份，各方在协议中约定了股权归属，存在公众公司股权隐名代持问题，难以保障股权清晰，且违反了公众公司股东信息如实披露义务，危害资本市场基本交易秩序与交易安全，损害社会公共利益。故法院认为案涉《股份认购协议》《解除协议》《回购承诺函》均属无效，判决陈某及合伙企业向孙某返还认购款并赔偿利息损失。

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