爱旭股份：2023年度向特定对象发行A股股票预案（第二次修订稿）

7、本次发行前公司控股股东及实际控制人为陈刚先生。本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。

8、本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

9、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本预案“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。

目 录

特别提示 ....................................................................................................................... 2

目 录 ............................................................................................................................. 5

释 义 .............................................................................................................................. 7

一、一般词汇 ............................................................................................................ 7

二、专业词汇 ............................................................................................................ 7

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................. 9

一、发行人基本情况 ................................................................................................ 9

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ........................................................ 9

三、发行对象与公司的关系 .................................................................................. 12

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...................................... 13

五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 16

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...................................................... 16

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .............................................................. 16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18

一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 18

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .................................................. 18

三、本次募集资金投资项目的具体情况 .............................................................. 24

四、募集资金使用的可行性分析结论 .................................................................. 27

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构

的变动情况 .............................................................................................................. 28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 29

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................. 30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 30

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............. 30

六、本次发行相关风险的讨论和分析 .................................................................. 30

第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................... 37

一、公司章程关于利润分配政策的规定 .............................................................. 37

二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 .......................................... 40

三、未来三年（2023-2025年）股东回报规划 .................................................... 42

第五节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ................................................... 45

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 .................................. 47

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性 .............................................. 48

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................................................... 48

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施 ...................................................... 50

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

.................................................................................................................................. 51

七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 ...................................................... 52

释 义

除非文义载明，本预案中下列简称具有如下含义：

一、一般词汇

一般名词 释义

发行人、公司、上市公司、爱旭股份 指 上海爱旭新能源股份有限公司，前身为上海新梅置业股份有限公司

横琴舜和 指 珠海横琴舜和企业管理合伙企业（有限合伙）

义乌衡英 指 义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙），前身为佛山市嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）

A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

浙江爱旭 指 浙江爱旭太阳能科技有限公司，系公司全资孙公司

本预案 指 上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

董事会 指 上海爱旭新能源股份有限公司董事会

股东大会 指 上海爱旭新能源股份有限公司股东大会

《公司章程》 指 《上海爱旭新能源股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

CPIA 指 中国光伏行业协会

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

最近三年 指 2021年、2022年及2023年

不超过 指 含本数

二、专业词汇

专业名词 释义

GW 指 吉瓦，为功率的单位，G即是吉，1吉即10的 9次方，也就是1,000,000,000，1GW即是1,000,000千瓦。

太阳能电池 指 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。

晶硅太阳能电池 指 制作太阳能电池主要是以半导体材料为基础，其工作原理是 利用光电材料吸收光能后发生光电转换反应，根据所用材料的不同，分为单晶太阳能电池和多晶太阳能电池。

装机容量 指 太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳能电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置。这种装置的发电功率就是装机容量。

PERC 指 Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用AL2O3膜或SiNX在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与Si衬底实现有效的金半接触。

管式PERC 指 采用管式PERC技术和管式PERC设备进行背钝化工艺的PERC电池。

ABC 指 All Back Contact，指发行人自主研发的全新一代背接触太阳能晶硅电池，其拥有外观优美、高效率、高可靠性、高单瓦发电量等特点。

HJT 指 Heterojunction Technology，本征薄膜异质结电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池是一种利用晶体硅基板和非晶硅薄膜制成的混合型太阳能电池，即在P型氢化非晶硅和N型氢化非晶硅与N型硅衬底之间增加一层非掺杂（本征）氢化非晶硅薄膜，采取该工艺措施后，改变了 P-N结的性能。

TOPCon 指 Tunnel Oxide Passivated Contacts，隧穿氧化层钝化接触电池，通过在电池表面制备一层超薄的隧穿氧化层和一层高掺杂的多晶硅薄层，二者共同形成了钝化接触结构，提升电池的开路电压和短路电流，从而提升电池的光电转换效率。

叠层电池 指 由二个以上的P-N结串接构成的太阳能电池。

背接触电池 指 载流子选择性接触层及其导电层均通过有选择性的制备方法设置在非受光面，以使受光面没有任何金属栅线遮挡的太阳能电池。

平价上网 指 包括发电侧平价与用户侧平价两层含义：发电侧平价是指光伏发电即使按照传统能源的上网电价收购（无补贴）也能实现合理利润；用户侧平价是指光伏发电成本低于售电价格，根据用户类型及其购电成本的不同，又可分为工商业、居民用户侧平价。

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称 上海爱旭新能源股份有限公司

英文名称 Shanghai Aiko Solar Energy Co., Ltd.

统一社会信用代码 91310000132269407T

注册资本 1,828,810,841

股票上市地 上海证券交易所

股票简称 爱旭股份

法定代表人 陈刚

注册地址 上海市浦东新区秋月路26号4幢201-1室

办公地址 上海市浦东新区秋月路26号4幢201-1室

邮政编码 201210

电子邮箱 IR@aikosolar.com

公司网址 www.aikosolar.com

经营范围 一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：以上注册资本为中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2024年4月20日的股本结构表登记的总股本。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、新能源替代传统化石能源成必然趋势，光伏行业发展潜力巨大

随着全球经济高速发展，其所带来的能源消费与日俱增，化石资源消耗迅速，生态环境恶化的后果也严重威胁到了社会可持续发展。在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，推动清洁能源快速发展已成为全球共识，大力发展可再生新能源替代传统化石能源已成为必然趋势。在当前使用的主流可再生新能源中，太阳能光伏发电凭借其在环保性、可靠性、安全性、广泛性等方面的诸多优势，已逐渐成为替代传统化石能源的重要主力军。此外，随着近年来光伏技术的持续进步，发电成本不断下降，经济效益日益凸显，光伏对于全球可再生能源发展的推动作用愈发突出。

根据 IRENA公布的《世界能源转型展望 2023》，要实现巴黎气候协定目标，到2030年全球光伏容量需达5,400GW，到2050年全球光伏额定装机总量需超过 18,200GW。截至 2023年末，全球累计光伏装机总量仅为 1,546GW，未来光伏装机市场具有稳定向好的增长空间。根据长江证券研究所预测，到2030年、2050年和2060年，全球年新增光伏装机量将分别达到1,057GW、1,870GW和2,416GW，与2023年全球新增光伏装机量390GW相比仍有大幅提升空间。随着组件与光伏装机容配比逐步提升，2030年、2050年和2060年光伏电池片需求量分别可达约1,400GW、2,500GW和3,300GW，与当前全球电池片有效产能相比，仍有巨大的缺口。在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，太阳能光伏发电作为最佳的可再生新能源方式之一，将继续呈现爆发式增长，发展潜力巨大，市场空间广阔。

2、双碳政策推动能源结构转型，加速光伏产业发展

为应对全球气候变化，实现社会经济的可持续发展，全球主要国家和地区陆续提出了更加积极的气候发展目标，相继出台了“碳中和”等可再生能源发展规划。截至2022年，全球已有超过190个国家及地区加入《巴黎协定》。我国也根据全球能源发展趋势，积极推动能源结构转型：

2020年 9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上表示：我国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放量力争于 2030年前达到“碳峰值”，努力争取于 2060年前实现“碳中和”；在党的二十大报告中习近平总书记亦进一步明确要深入推进能源革命、加快规划建设新型能源体系。

2021年9月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，明确把“碳达峰、碳中和”纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局；并提出到2025年初步形成实现绿色低碳循环发展的经济体系，非化石能源消费比重达到20%；2030年经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，非化石能源消费比重达到25%；2060年实现绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石能源消费比重达到80%以上，碳中和目标顺利实现。

在“碳达峰、碳中和”目标的推动下，减少石化能源消费，大力发展太阳能等清洁能源，构建以新能源为主体的新型电力系统，对加快能源结构转型、实现绿色经济具有重要意义，也为我国光伏行业的快速发展创造了良好的环境。

3、PERC电池转换效率的提升已逐渐接近瓶颈，N型电池将成为未来光伏电池行业的发展方向

自2018年以来，高效率、低成本的单晶PERC电池顺应了行业降本增效的发展趋势，受到下游客户的广泛认可而快速占领市场。根据CPIA发布的《中国光伏产业发展路线图（2023-2024年版）》，2023年PERC电池市场占有率为73%。虽然PERC电池仍为当前光伏产业的主流电池产品，但由于其使用的P型硅片发展较早，相关技术成熟度已非常高，转换效率的提升已逐渐逼近理论上限，进一步降本增效的空间有限，市场技术迭代需求强烈。因此，具有更高转换效率和更优技术特征的N型电池逐渐成为未来高效太阳能电池的发展方向。

根据CPIA发布的《中国光伏产业发展路线图（2023-2024年版）》，2023年N型电池市场占有率已提升至26.5%，其中TOPCon、HJT、背接触电池（包括ABC）等技术更是得到目前业内主流企业及研究机构的重点关注和认可，被普遍认为有望成为下一代推动产业升级的新型太阳能电池技术。当前N型电池生产设备及技术能力已逐步成熟，具备大规模量产条件。因此，N型电池占据技术优势且具备相关条件，光伏行业向N型技术升级的趋势明显。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、推进先进产能扩张，增强供应能力，巩固行业优势地位

公司已通过前次募投“珠海年产6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池建设项目”的建设和实施，完成了公司在N型高效太阳能电池领域的首期布局，实现了ABC电池的首次大规模量产。本次募投项目“义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目”为公司在N型ABC电池领域的扩产，是公司先进产能持续提升的重要组成部分，也是公司提高市场占有率、巩固行业领先优势的重要举措。

通过本次募投项目的实施，公司N型ABC电池的供应能力将进一步增强，同时有利于实现应用场景的多元化，充分发挥公司在产能及技术方面的优势，形成规模效应，使公司的内在价值得到更大提升，有利于巩固公司在高效太阳能电池领域的领先地位。从长远发展及战略布局角度看，本次募投项目将为公司进一步开拓全球市场、占领先机起到很好的铺垫作用；同时也为公司基于ABC电池技术的N型组件的生产提供充足的电池供应，有利于公司主营业务由单一的光伏电池生产向产业链下游拓展，从而丰富公司的产品结构，延伸公司的业务链条，推动公司全产业链战略的顺利实施。

2、优化资本结构，提升综合竞争能力和抗风险能力

受益于光伏行业市场规模持续增长和公司产能的快速提升，公司经营规模呈现快速增长的趋势，最近三年营业收入从154.71亿元快速增长至271.70亿元，流动资金需求相应大幅增加。此外，光伏产业是资本与技术密集型行业，技术的快速迭代和下游需求的日益精细化促使公司持续加大资金投入以开展先进产能的建设、扩展营销渠道、并加强前沿技术的前瞻性研究，以满足行业快速发展的需求，保持市场竞争力。单纯依靠债务融资，将使公司在未来较长的时期内面临沉重的财务负担，而通过本次发行补充公司流动资金，将进一步优化公司财务结构，为技术研发和业务发展提供长期资金支持，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。

三、发行对象与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

截至本预案出具日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 547,982,715股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

（六）本次向特定对象发行股票的限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（九）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 350,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额

1 义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目 851,589.88 300,000.00

2 补充流动资金 150,000.00 50,000.00

合计 1,001,589.88 350,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（十）本次发行决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前，陈刚先生直接持有上市公司 17.93%的股份，其一致行动人横琴舜和和义乌衡英分别持有上市公司 12.42%的股份和 0.90%的股份，陈刚先生及其一致行动人合计持有公司31.25%的股份。陈刚先生为公司控股股东、实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量的上限为547,982,715股，假设按照发行数量的上限进行测算，本次发行后，公司总股本将由发行前的 1,828,810,841股增加至2,376,793,556股，陈刚先生及其一致行动人合计持有的公司股份比例将变更为24.05%。陈刚先生仍为公司控股股东、实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议、第九届董事会第二十六次会议以及2023年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

根据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规规定，本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 350,000万元（含本数），扣除发行费用后将投向以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额

1 义乌六期15GW高效晶硅太阳能电池项目 851,589.88 300,000.00

2 补充流动资金 150,000.00 50,000.00

合计 1,001,589.88 350,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1、全球气候变化加剧，发展光伏等可再生能源成为全球共识

随着全球气候变化的加剧，以可再生能源替代传统能源的形势日益严峻。近年来全球各主要国家均制定了明确的可再生能源发展目标，以减少温室气体的排放，改善日益突出的环境问题。其中，欧盟委员会、欧洲议会、欧盟理事会签署协议，明确约定到 2030年欧盟可再生能源占能源消费的目标占比为42.5%。美国政府宣布重返《巴黎协议》，并承诺“到 2035年，通过向可再生能源过渡实现无碳发电；到2050年，让美国实现碳中和”。新兴市场国家印度也发布了“国家电力计划”草案，预计到 2026-2027年新增各种能源设施的装机容量为228.54GW，其中新增光伏装机容量132.08GW。2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上宣布，我国二氧化碳排放量力争于2030年前达到“碳峰值”，努力争取于2060年前实现“碳中和”，并进一步宣布到2030年我国风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。在党的二十大报告中习近平总书记亦进一步明确要深入推进能源革命、加快规划建设新型能源体系。

在全球主要国家“碳中和”目标的引导下，光伏产业凭借其发电总量大、安全可靠性高、有助于减少二氧化碳排放、对环境影响小、应用范围广等独特优势获得全球大多数国家的青睐，成为替代传统化石能源的最主要可再生能源。根据国际能源署发布的《可再生能源 2022》，预计2022-2027年期间全球可再生能源装机容量将新增2,400GW，其中光伏装机将新增1,500GW，超过可再生能源新增装机总量的60%以上；预计到2027年，光伏装机容量将超过煤炭成为第一大电力装机来源；预计到2050年，太阳能将成为第一大电力来源，光伏装机将占全球发电装机的27%。此外，根据长江证券研究所预测，到 2030年、2050年和2060年，全球年新增光伏装机量将分别达到1,057GW、1,870GW和2,416GW，与2023年全球新增光伏装机量390GW相比仍有大幅提升空间。随着组件与光伏装机容配比逐步提升，2030年、2050年和2060年光伏电池片需求量分别可达约1,400GW、2,500GW和3,300GW，与当前全球电池片有效产能相比，仍有巨大的缺口。光伏发电未来市场空间巨大。

2、顺应市场发展的趋势，把握行业转型的重要契机

习近平总书记在2021年3月15日的中央财经委员会第九次会议上强调，实现“碳达峰、碳中和”是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革。能源供给的多样化与否直接涉及国家安危。“碳达峰、碳中和”战略将我国能源体系从传统上较弱的“资源属性”转变成了较强的“制造属性”。光伏发电作为我国清洁能源最重要的组成部分之一，势必在我国“双碳”战略目标的导向下发生深刻而长远的历史性变革，将成为实现“双碳”目标的关键路径。

光伏发电属于技术密集型行业。在“双碳”目标推进的过程中，通过技术革新不断降低生产和运营成本、并持续提高应用场景的便利程度成为行业能否快速实现产业化的关键。目前光伏产业各环节制造成本全面快速下降的时期已然过去，光伏平准化度电成本已低于传统化石能源发电成本，未来通过效率提升摊薄单瓦BOS成本（除了光伏组件以外的系统成本）将成为光伏产业主流的降本方式，因此研发并量产具有高转换效率的太阳能电池是未来光伏产业技术发展的主线。

虽然PERC电池仍为当前光伏产业的主流电池产品，但由于其转换效率的提升已逐渐逼近理论上限，进一步降本增效的空间有限，市场技术迭代需求强烈。因此，具有更高转换效率和更优技术特征的N型电池已成为未来高效太阳能电池的发展方向。通过本次募投项目的实施，将加速推进公司N型ABC电池产业化落地，着力完善公司在 N 型高效光伏电池产业领域的布局，有利于公司把握行业转型的重要契机，顺应光伏行业发展趋势和国家能源发展战略，持续保持公司的竞争优势。

3、推进先进产能扩产，提高市场占有率，巩固竞争优势

虽然当前光伏产业链的主要参与者已逐步开展N型高效电池的规模化落地布局，但整体而言，相比于PERC电池，仍有巨大的提升空间。根据CPIA发布的《中国光伏产业发展路线图（2023-2024年版）》，2023年PERC电池市场占有率仍高达73%。

从技术路线来看，目前N型电池的主流技术路线包括TOPCon、异质结、背接触电池（包括ABC电池）等。出于技术壁垒和投入的考虑，首次布局N型电池的行业参与者通常选择技术门槛相对较低、生产工艺相对简单、投资成本相对较少的 TOPCon电池作为量产切入点，使得国内当前 N型电池的产能仍以TOPCon电池为主。但是，降本增效始终为光伏行业发展的第一性原理，任何电池技术的发展均为推动降本增效产业化的实施，通过技术路线革新带来效率提升及成本下降的方式逐步明确。在同质化竞争日趋严峻的环境下，聚焦客户需求，坚持技术进步，打造差异化竞争优势将成为光伏企业突围的关键。与TOPCon等其他 N型电池相比，发行人生产的 ABC电池具有转换效率高、无光衰、正面无栅线、美观度高等优势，同时首创无银化生产工艺，有助于解决光伏产业“银耗”障碍，有利于进一步降低光伏电池生产成本，具有更为明显的竞争优势。

根据 CPIA发布的《中国光伏产业发展路线图（2023-2024年）》，2023年，TOPCon电池片市场占比约 23.0%，XBC电池片市场占比约 0.9%。相较TOPCon电池，就市场份额方面，BC类电池仍有巨大的提升空间。据 PV Infolink 估测，预计到2027年BC类组件的出货量占比将提升至13.93%。光伏组件龙头企业隆基绿能公开表示，“目前已经明确聚焦 BC技术路线，且扩产节奏显著提速，其接下来的产品都会采用 BC技术路线，在接下来的 5-6年，BC电池会是晶硅电池中的绝对主流”。长江证券认为，“BC或为未来5-6年主流技术”。受制于技术门槛和生产工艺壁垒，当前在 BC类电池领域，仅发行人和隆基绿能等少数企业具备 BC类电池大规模量产能力。较高的准入门槛避免了无序的同质化扩产，确保了公司独特的竞争优势，广阔的市场需求推动了在手订单的快速增长，使得短期内新增的产能能够被产业终端需求快速消化。

虽然公司通过前次募投项目实现了在N型ABC电池领域的初步布局，但面对广阔的市场空间和激烈的行业竞争，当前产能远不足以满足市场需求和行业发展趋势，且从公司拥有的 N型电池产能总规模来看，公司当前建成已投产的N型电池产能仅约12GW，低于公司的主要竞争对手。因此，积极推进先进电池生产产能的建设，加速公司ABC电池的产业化落地，对于提高ABC电池技术路线的市场竞争力，提高公司N型电池的市场占有率，巩固公司在光伏电池领域的领先优势至关重要。

4、延伸产业链条，助力组件业务发展，推动实现产业链布局

随着N型ABC电池首期生产产能的建成投产，公司推出了全新一代N型ABC组件系列产品和光伏能源整体解决方案服务，使得公司的主营业务由单一的光伏电池生产向产业链下游拓展，从而丰富了公司的产品结构，延伸了公司的业务链条，增加了新的业绩增长点，有利于提高公司的盈利能力、产业协同能力及抗风险能力。

2023年以来，我国光伏产业持续保持高速增长态势。为把握当前市场机遇，公司积极开展ABC组件生产产能的建设，以实现产业链的延伸。截至本预案出具日，公司预计将于2025年底前逐步建成投产的ABC组件基地产能规模达到 35GW，但作为光伏组件最重要的组成部分，ABC电池当前建成投产的生产产能仅为约 12GW，远不能满足公司未来高效光伏组件业务的发展需要。若公司不能及时进行相应太阳能电池的产能扩充，则可能对公司未来战略落地、全产业链布局的推动造成不利影响。因此，通过本次募投项目的实施，将有效填补公司组件产能建设带来的光伏电池产能敞口，与公司ABC组件业务形成有效协同，有利于助力公司光伏组件业务的发展，推动公司业务实现全产业链布局。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1、光伏行业装机容量快速增长，市场空间广阔

近年来，受传统能源紧缺和日益严重的环境问题的影